作者：黄湘源

    中国证监会日前发布的《上市公司收购管理办法》（征求意见稿）对要约收购进行了详细的规定。假如《管理办法》正式颁行，要约收购是否就会成为并购主流呢？笔者表示怀疑。

    有关要约收购的规定在我国法规中并非空白，只不过从来没有真正在股权并购中发挥应有的作用而已。要约收购在我国流行不起来从根本上说，是由于市场结构性缺陷所造成的。在股权人为地分裂为非流通的国有股法人股和流通的社会公众股且两类股份的持股成本极为悬殊的情况下，无论是统一按流通股价或非流通股的持股成本进行要约收购显然是不现实的。这正是我国股市以往的股权收购大多采取协议转让的方式而要约收购实际上只是偶尔发生在少数股权分散的三无概念股中间的主要原因。

    毫无疑问，实行要约收购可以避免协议收购的许多弊端，但是，这显然需要在一个全流通的市场条件下才有可能成为现实。从规范股权收购行为，提高资产重组的质量出发，投资者没有任何理由不欢迎要约收购。但是，假如推行要约收购意味着全流通，那么，事情就远不是这么简单。对于我国证券市场来说，全流通比起要约收购来，是更高境界的一场革命。假如全流通一步到位，要约收购还有什么可说的，就是不想推行也不可能了。但全流通一步到位显然是十分严重的事情，它不仅是上市公司股权结构的根本变革，同时也将导致中国股市市场规则的根本变革，说直接一点，就是推倒重来。对此，投资者有更大的理由感到恐慌。在全流通问题没有解决之前，如果硬要推行全面要约收购，充其量，无非就是给证监会更多的否决权罢了。