公司并购网http://www.gongsibinggou.comhttp://www.gongsibinggou.com/rss.asp?ChannelID=1025zh-cn公司并购网公司并购网http://www.gongsibinggou.com/images/logo.gifhttp://www.gongsibinggou.comhttp://www.gongsibinggou.com/dianzizazhi/weituobinggou/200806/1255.html 作为并购对价的支付手段，应符合国家有关法律和行政法规的规定。 外国投资者以其拥有处置权的股权作为支付手段的，按照《关于外国投资者并购境内企业的规定》第四章办理。 刘军厂律师，上海市信诚律师事务所主任，擅长股权转让、股权纠纷、知识产权、法律顾问、外商投资、公司并购。 021-62110181 手机：13916017140 010-51296030 MSN:lawyer@gongsif...刘军厂律师委托并购2008-6-5 16:45:16http://www.gongsibinggou.com/dianzizazhi/weituobinggou/200806/1254.html 　　外国投资者协议购买境内公司股东的股权，境内公司变更设立为外商投资企业后，该外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本，外国投资者的出资比例为其所购买股权在原注册资本中所占比例。 　　外国投资者认购境内有限责任公司增资的，并购后所设外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本与增资额之和。外国投资者与被并购境内公司原其他股东，在境内公司资产评估的基础上，确定各自在外商投资企业注册资本中的出资...刘军厂律师委托并购2008-6-5 16:44:15http://www.gongsibinggou.com/dianzizazhi/weituobinggou/200806/1253.html 外国投资者资产并购的，应根据购买资产的交易价格和实际生产经营规模确定拟设立的外商投资企业的投资总额。拟设立的外商投资企业的注册资本与投资总额的比例应符合有关规定。 刘军厂律师，上海市信诚律师事务所主任，擅长股权转让、股权纠纷、知识产权、法律顾问、外商投资、公司并购。 021-62110181 手机：13916017140 010-51296030 MSN:lawyer@gongs...刘军厂律师委托并购2008-6-5 16:42:45http://www.gongsibinggou.com/dianzizazhi/weituobinggou/200806/1252.html 应适用中国法律 刘军厂律师，上海市信诚律师事务所主任，擅长股权转让、股权纠纷、知识产权、法律顾问、外商投资、公司并购。 021-62110181 手机：13916017140 010-51296030 MSN:lawyer@gongsifa.com lawyer@goodlawyer.cn www.gongsifa.com www.guquanlawyer.com...刘军厂律师委托并购2008-6-5 16:41:18http://www.gongsibinggou.com/dianzizazhi/weituobinggou/200806/1251.html 　　资产购买协议应适用中国法律，并包括以下主要内容： 　　（一）协议各方的状况，包括名称（姓名），住所，法定代表人姓名、职务、国籍等； 　　（二）拟购买资产的清单、价格； 　　（三）协议的履行期限、履行方式； 　　（四）协议各方的权利、义务； 　　（五）违约责任、争议解决； （六）协议签署的时间、地点。 刘军厂律师，上海市信诚律师事务所主任，擅长股权转让、股权纠纷、知识产...刘军厂律师委托并购2008-6-5 16:39:31http://www.gongsibinggou.com/dianzizazhi/weituobinggou/200806/1250.html 外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，除《关于外国投资者并购境内企业的规定》另有规定外，审批机关应自收到规定报送的全部文件之日起30日内，依法决定批准或不批准。决定批准的，由审批机关颁发批准证书。 刘军厂律师，上海市信诚律师事务所主任，擅长股权转让、股权纠纷、知识产权、法律顾问、外商投资、公司并购。 021-62110181 手机：13916017140 010-51296030 M...刘军厂律师委托并购2008-6-5 16:38:40http://www.gongsibinggou.com/dianzizazhi/weituobinggou/200806/1249.html 外国投资者协议购买境内公司股东股权，审批机关决定批准的，应同时将有关批准文件分别抄送股权转让方、境内公司所在地外汇管理机关。股权转让方所在地外汇管理机关为其办理转股收汇外资外汇登记并出具相关证明，转股收汇外资外汇登记证明是证明外方已缴付的股权收购对价已到位的有效文件。 刘军厂律师，上海市信诚律师事务所主任，擅长股权转让、股权纠纷、知识产权、法律顾问、外商投资、公司并购。 021-6211...刘军厂律师委托并购2008-6-5 16:37:59http://www.gongsibinggou.com/dianzizazhi/weituobinggou/200806/1248.html 　　外国投资者资产并购的，投资者应自收到批准证书之日起30日内，向登记管理机关申请办理设立登记，领取外商投资企业营业执照。 外国投资者股权并购的，被并购境内公司应依照《关于外国投资者并购境内企业的规定》向原登记管理机关申请变更登记，领取外商投资企业营业执照。原登记管理机关没有登记管辖权的，应自收到申请文件之日起10日内转送有管辖权的登记管理机关办理，同时附送该境内公司的登记档案。 ...刘军厂律师委托并购2008-6-5 16:36:58http://www.gongsibinggou.com/dianzizazhi/weituobinggou/200806/1247.html被并购境内公司在申请变更登记时，应提交以下文件，并对其真实性和有效性负责： 　　（一）变更登记申请书； 　　（二）外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议； 　　（三）修改后的公司章程或原章程的修正案和依法需要提交的外商投资企业合同； 　　（四）外商投资企业批准证书； 　　（五）外国投资者的主体资格证明或者自然人身份证明； 　　（六）修改后的董事会名单，记载新增董事姓名、...刘军厂律师委托并购2008-6-5 16:36:06http://www.gongsibinggou.com/dianzizazhi/weituobinggou/200806/1246.html 投资者自收到外商投资企业营业执照之日起30日内，到税务、海关、土地管理和外汇管理等有关部门办理登记手续。 刘军厂律师，上海市信诚律师事务所主任，擅长股权转让、股权纠纷、知识产权、法律顾问、外商投资、公司并购。 021-62110181 手机：13916017140 010-51296030 MSN:lawyer@gongsifa.com lawyer@goodlawyer.cn www.g...刘军厂律师委托并购2008-6-5 16:35:08http://www.gongsibinggou.com/dianzizazhi/huangubinggou/200806/1245.html 外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司，系指境外公司的股东以其持有的境外公司股权，或者境外公司以其增发的股份，作为支付手段，购买境内公司股东的股权或者境内公司增发股份的行为。 刘军厂律师，上海市信诚律师事务所主任，擅长股权转让、股权纠纷、知识产权、法律顾问、外商投资、公司并购。 021-62110181 手机：13916017140 010-51296030 MSN:lawyer@g...刘军厂律师换股并购2008-6-5 16:32:24http://www.gongsibinggou.com/dianzizazhi/huangubinggou/200806/1244.html 应合法设立并且其注册地具有完善的公司法律制度，且公司及其管理层最近3年未受到监管机构的处罚； 除特殊目的公司外，境外公司应为上市公司，其上市所在地应具有完善的证券交易制度。 刘军厂律师，上海市信诚律师事务所主任，擅长股权转让、股权纠纷、知识产权、法律顾问、外商投资、公司并购。 021-62110181 手机：13916017140 010-51296030 MSN:lawyer@...刘军厂律师换股并购2008-6-5 16:31:12http://www.gongsibinggou.com/dianzizazhi/huangubinggou/200806/1243.html 　　外国投资者以股权并购境内公司所涉及的境内外公司的股权，应符合以下条件： 　　（一）股东合法持有并依法可以转让； 　　（二）无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制； 　　（三）境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市场（柜台交易市场除外）挂牌交易； 　　（四）境外公司的股权最近1年交易价格稳定。 前款第（三）、（四）项不适用于特殊目的公司。 刘军厂律师，上海市信...刘军厂律师换股并购2008-6-5 16:29:47http://www.gongsibinggou.com/dianzizazhi/huangubinggou/200806/1242.html 外国投资者以股权并购境内公司，境内公司或其股东应当聘请在中国注册登记的中介机构担任顾问（以下称“并购顾问”）。并购顾问应就并购申请文件的真实性、境外公司的财务状况以及并购是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》第十四条、第二十八条和第二十九条的要求作尽职调查，并出具并购顾问报告，就前述内容逐项发表明确的专业意见。 刘军厂律师，上海市信诚律师事务所主任，擅长股权转让、股权纠纷、知识产权、...刘军厂律师换股并购2008-6-5 16:28:50http://www.gongsibinggou.com/dianzizazhi/huangubinggou/200806/1241.html 外国投资者以股权并购境内公司应报送商务部审批，境内公司应报送以下文件： （一）被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议，或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议； 　　（二）被并购境内公司依法变更设立为外商投资企业的申请书； 　　（三）并购后所设外商投资企业的合同、章程； 　　（四）外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议； 　...刘军厂律师换股并购2008-6-5 16:27:32http://www.gongsibinggou.com/dianzizazhi/huangubinggou/200806/1240.html 商务部自收到规定报送的全部文件之日起30日内对并购申请进行审核，符合条件的，颁发批准证书，并在批准证书上加注“外国投资者以股权并购境内公司，自营业执照颁发之日起6个月内有效”。 刘军厂律师，上海市信诚律师事务所主任，擅长股权转让、股权纠纷、知识产权、法律顾问、外商投资、公司并购。 021-62110181 手机：13916017140 010-51296030 MSN:lawye...刘军厂律师换股并购2008-6-5 16:26:26http://www.gongsibinggou.com/dianzizazhi/huangubinggou/200806/1239.html 　　境内公司应自收到加注的批准证书之日起30日内，向登记管理机关、外汇管理机关办理变更登记，由登记管理机关、外汇管理机关分别向其颁发加注“自颁发之日起8个月内有效”字样的外商投资企业营业执照和外汇登记证。 　　境内公司向登记管理机关办理变更登记时，应当预先提交旨在恢复股权结构的境内公司法定代表人签署的股权变更申请书、公司章程修正案、股权转让协议等文件。 刘军厂律师，上海市信诚律师事务...刘军厂律师换股并购2008-6-5 16:25:28http://www.gongsibinggou.com/dianzizazhi/huangubinggou/200806/1238.html 　　并购顾问应符合以下条件： 　　（一）信誉良好且有相关从业经验； 　　（二）无重大违法违规记录； （三）应有调查并分析境外公司注册地和上市所在地法律制度与境外公司财务状况的能力。 刘军厂律师，上海市信诚律师事务所主任，擅长股权转让、股权纠纷、知识产权、法律顾问、外商投资、公司并购。 021-62110181 手机：13916017140 010-51296030 MSN:...刘军厂律师换股并购2008-6-5 16:23:14http://www.gongsibinggou.com/dianzizazhi/huangubinggou/200806/1237.html 被股权并购境内公司的中国自然人股东，经批准，可继续作为变更后所设外商投资企业的中方投资者。但该股东担任内资企业股东一般要慢一年以上，具体由外资委或者商务局审批。 刘军厂律师，上海市信诚律师事务所主任，擅长股权转让、股权纠纷、知识产权、法律顾问、外商投资、公司并购。 021-62110181 手机：13916017140 010-51296030 MSN:lawyer@gongsifa.co...刘军厂律师换股并购2008-6-5 16:18:59http://www.gongsibinggou.com/dianzizazhi/huangubinggou/200806/1236.html 　　 特殊目的公司以股权并购境内公司的，境内公司除向商务部报送《关于外国投资者并购境内企业的规定》第三十二条所要求的文件外，另须报送以下文件： 　　（一）设立特殊目的公司时的境外投资开办企业批准文件和证书； 　　（二）特殊目的公司境外投资外汇登记表； 　　（三）特殊目的公司最终控制人的身份证明文件或开业证明、章程； 　　（四）特殊目的公司境外上市商业计划书； 　　（五）并购顾问就特殊...刘军厂律师换股并购2008-6-5 16:16:44