公司并购网http://www.gongsibinggou.comhttp://www.gongsibinggou.com/rss.asp?ChannelID=1016zh-cn公司并购网公司并购网http://www.gongsibinggou.com/images/logo.gifhttp://www.gongsibinggou.comhttp://www.gongsibinggou.com/lvshihuangye/qiyejingneibinggou/200804/543.html外资并购是外国投资者和与外国投资者具有同等地位的公司、企业或个人，按照我国法律的规定实质取得境内企业权益的行为。 结合并购的概念组成和我国的行政实践来看，并购至少应当包括兼并和收购两部分： 兼并与收购有广义与狭义之分。兼并 一般指两家或两家以上公司的合并，组成一个新的企业。针对不同类型的企业，兼并可以通过多种方式进行，但涉及到企业主体地位的变更，原来公司的权利与义务由新的公司承担。按照新公司是否新...公司并购外商投资企业境内并购2008-4-29 13:32:14http://www.gongsibinggou.com/lvshihuangye/qiyejingneibinggou/200804/542.html 外资并购的类型 就并购之分类而言， 常会因为分类之标准不同， 而有不同之说法， 以下仅就较常见之分类方式叙述如下: 1、按并购企业之间的行业关系划分横向并购 相同行业的两个公司之间进行的并购，实质上也是竞争对手之间的合并。由于企业生产同类产品，或生产工艺相近，故可以迅速扩大生产规模，节约费用，提高通用设备使用效率，还可以通过共用采购、销售等渠道形成产销的规模经济。由于这种并购减少了竞争对手...公司并购外商投资企业境内并购2008-4-29 13:31:30http://www.gongsibinggou.com/lvshihuangye/waizishencha/200804/541.html 并购是一个非常复杂的战略决策过程，在实施并购策略前应对目标企业的发展前景以及经营环境等情况进行调查和综合性论证，评估目标企业的价值，并选择适当的并购方式，为决策和实施策略提供可*的依据。一般来说，并购过程都要经过制定并购战略、确定并购目标、调查评估与谈判、实施和整合四个阶段。 1. 制定并购战略根据企业的发展需要，确定并购是否符合企业发展的战略。2. 确定并购目标根据第一阶段制定的并购战略，及...公司并购外资并购审查2008-4-29 13:31:01http://www.gongsibinggou.com/lvshihuangye/waizishencha/200804/540.html 并购作为一种企业投资形式，越来越受重视，并购是一种市场法律行为，也不可避免会遇到诸多风险，以致可能影响到并购方预设目标的达成，或给并购后的企业经营管理带来影响，为了尽量减小和避免并购风险，对评估目标公司相关风险的尽职调查为并购活动需面临的重要法律问题，它一般包括以下调查内容： 1、 目标公司的一般情况调查（1）公司的主体资格经由审查目标公司的营业执照、税务登记证、组织代码证、公司章程、消防环保...公司并购外资并购审查2008-4-29 13:30:32http://www.gongsibinggou.com/lvshihuangye/waizishencha/200804/539.html 税收利益也许并不构成企业并购的直接动因，管理或战略的需要在很多时候首先驱动企业并购重组，但企业并购重组却必然涉及税务管理。 并购涉及的税收问题比较复杂。一般而言，资产转让和股权转让的所得项征收所得税，出售机器设备须征收增值税，出售不动产或转让土地使用权和专利、产权、商誉以及专有技术等无形资产须征收营业税，转让股份须征收印花税，该税收由转让双方承担。购买土地使用权和不动产则需在３％到５％的范围...公司并购外资并购审查2008-4-29 13:29:42http://www.gongsibinggou.com/lvshihuangye/waizihuangu/200804/538.html 外商并购中国企业首先必须了解中国关于吸收外资的基本政策和法律。我国目前对于外资并购的产业准入规范主要是通过《指导外商投资方向暂行规定》和《外商投资产业指导目录》加以调整。根据上述规定，外商投资项目可分为允许、鼓励、限制和禁止四类。鼓励类、限制类和禁止类列入《外商投资产业指导目录》；未列入《外商投资产业指导目录》的项目，为允许的外商投资项目。《外商投资产业指导目录》不允许外国投资者独资经营的产业,...公司并购外资换股并购2008-4-29 13:29:02http://www.gongsibinggou.com/lvshihuangye/waizihuangu/200804/537.html一、出具法律意见书的依据这主要是说明律师给出法律意见所凭借的资料、法规。二、出具法律意见书的范围主要说明律师出具的法律意见书所要解决的问题。三、律师的声明事项这部分内容是律师对一些重要事项的单方强调，主要是表明其所承担的法律责任的范围。四、法律意见这是法律意见书的核心部分，是律师对所要确认的法律问题给出的最终结论，即是否合法。其基本格式如下：致：ХХ公司（或企业或自然人）ХХ律师事务所接受ХХ公司...公司并购外资换股并购2008-4-29 13:28:20http://www.gongsibinggou.com/lvshihuangye/waizihuangu/200804/536.html 1、主持或参与外资并购交易结构的策划，排除并购交易中可能存在的法律障碍； 2、主持或参与外资中的投融资方案设计，协助/代理客户与投资银行、银行就投融资进行协商沟通和谈判； 3、进行外资并购的法律尽职调查，控制交易中的法律风险； 4、进行外资并购的税务尽职调查，控制交易的税务风险； 5、全程协同委托人进行并购的谈判，配合委托人有效控制收购进程； 6、跟踪并购项目的执行，制定和参与实施并购中的应...公司并购外资换股并购2008-4-29 13:27:18http://www.gongsibinggou.com/lvshihuangye/waizizengzi/200804/535.html 外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司，是指境外公司的股东以其持有的境外公司股权，或者境外公司以其增发的股份作为支付手段，购买境内公司股东的股权或者境内公司增发股份的行为。外国投资者以股权并购境内公司所涉及的境内外公司的股权，应符合以下条件：(1)股东合法持有并依法可以转让；(2)无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制；(3)境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市场(柜台交易市场除...公司并购外资增资并购2008-4-29 13:26:32http://www.gongsibinggou.com/lvshihuangye/waizizengzi/200804/534.html 一、“股权并购”：外国投资者购买境内非外商投资企业（以下称“境内公司”）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业； 二、“资产并购”：外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。 ...公司并购外资增资并购2008-4-29 13:25:58http://www.gongsibinggou.com/lvshihuangye/waizizengzi/200804/533.html 中国商务部8月8日发布的2006年第10号令称，修订后的《关于外国投资者并购境内企业的规定》(以下简称《规定》)自2006年9月8日起施行。全文如下： 关于外国投资者并购境内企业的规定 目录 第一章 总则 第二章 基本制度 第三章 审批与登记 第四章 外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司 第一节 以股权并购的条件 第二节 申报文件与程序 第三节 对于特殊目的公司的特别规定...公司并购外资增资并购2008-4-29 13:25:29http://www.gongsibinggou.com/lvshihuangye/waizizengzi/200804/532.html 不管是国有、集体、民营有限公司，均需要进行评估 刘军厂律师，上海市信诚律师事务所主任，擅长股权转让、股权纠纷、知识产权、法律顾问、外商投资、公司并购。 021-62110181 010-51296030 手机：13916017140 MSN:lawyer@gongsifa.com lawyer@goodlawyer.cn www.gongsifa.com www....公司并购外资增资并购2008-4-29 13:24:07http://www.gongsibinggou.com/lvshihuangye/waizizengzi/200804/531.html 外商投资者并购境内企业，系指外国投资者协议购买境内非外商投资企业（简称“境内公司”）的股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业，简称“股权并购”； 外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外商投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产，简称“资产并购”。 刘军厂律师，上海市信诚律师事务所主任，擅...公司并购外资增资并购2008-4-29 13:23:31http://www.gongsibinggou.com/lvshihuangye/waizizengzi/200804/530.html 外国投资者并购境内企业应遵守中国的法律、行政法规和规章，遵循公平合理、等价有偿、诚实信用的原则，不得造成过度集中、排除或限制竞争，不得扰乱社会经济秩序和损害社会公共利益，不得导致国有资产流失。 刘军厂律师，上海市信诚律师事务所主任，擅长股权转让、股权纠纷、知识产权、法律顾问、外商投资、公司并购。 021-62110181 010-51296030 手机：1391601...公司并购外资增资并购2008-4-29 13:22:23http://www.gongsibinggou.com/lvshihuangye/waizizengzi/200804/529.html 外国投资者并购境内企业，应符合中国法律、行政法规和规章对投资者资格的要求及产业、土地、环保等政策。 　　依照《外商投资产业指导目录》不允许外国投资者独资经营的产业，并购不得导致外国投资者持有企业的全部股权；需由中方控股或相对控股的产业，该产业的企业被并购后，仍应由中方在企业中占控股或相对控股地位；禁止外国投资者经营的产业，外国投资者不得并购从事该产业的企业。 　　被并购境内企业原有所投资企业...公司并购外资增资并购2008-4-29 13:21:59http://www.gongsibinggou.com/lvshihuangye/waizizengzi/200804/528.html 外国投资者并购境内企业涉及企业国有产权转让和上市公司国有股权管理事宜的，应当遵守国有资产管理的相关规定。 刘军厂律师，上海市信诚律师事务所主任，擅长股权转让、股权纠纷、知识产权、法律顾问、外商投资、公司并购。 021-62110181 010-51296030 手机：13916017140 MSN:lawyer@gongsifa.com lawyer@goodlawye...公司并购外资增资并购2008-4-29 13:21:32http://www.gongsibinggou.com/lvshihuangye/waizizengzi/200804/527.html 外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，应依照本规定经审批机关批准，向登记管理机关办理变更登记或设立登记。 　　如果被并购企业为境内上市公司，还应根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，向国务院证券监督管理机构办理相关资格审查等手续。 刘军厂律师，上海市信诚律师事务所主任，擅长股权转让、股权纠纷、知识产权、法律顾问、外商投资、公司并购。 021-621101...公司并购外资增资并购2008-4-29 13:20:48http://www.gongsibinggou.com/lvshihuangye/waizizichan/200804/526.html 外国投资者并购境内企业所涉及的各方当事人应当按照中国税法规定纳税，接受税务机关的监督。 刘军厂律师，上海市信诚律师事务所主任，擅长股权转让、股权纠纷、知识产权、法律顾问、外商投资、公司并购。 021-62110181 010-51296030 手机：13916017140 MSN:lawyer@gongsifa.com lawyer@goodlawyer.cn ww...公司并购外资资产并购2008-4-29 13:19:58http://www.gongsibinggou.com/lvshihuangye/waizizichan/200804/525.html 外国投资者并购境内企业所涉及的各方当事人应遵守中国有关外汇管理的法律和行政法规，及时向外汇管理机关办理各项外汇核准、登记、备案及变更手续。 刘军厂律师，上海市信诚律师事务所主任，擅长股权转让、股权纠纷、知识产权、法律顾问、外商投资、公司并购。 021-62110181 010-51296030 手机：13916017140 MSN:lawyer@gongsifa.com l...公司并购外资资产并购2008-4-29 13:18:46http://www.gongsibinggou.com/lvshihuangye/waizizichan/200804/524.html 　　外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例高于25％的，该企业享受外商投资企业待遇。 　　外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例低于25%的，除法律和行政法规另有规定外，该企业不享受外商投资企业待遇，其举借外债按照境内非外商投资企业举借外债的有关规定办理。审批机关向其颁发加注“外资比例低于25%”字样的外商投资企业批准证书（以下称“批准证书”）。登记管理机...公司并购外资资产并购2008-4-29 13:18:07